Nombre
El primer dato a aportar es el nombre de la sociedad. Este nombre debe coincidir exactamente con el nombre reflejado en el certificado de Registro Mercantil Central.
Socios
La escritura de constitución debe reflejar claramente los nombres e identificaciones fiscales de todos los socios. En España, no se puede constituir una sociedad anónimamente. Los socios pueden ser personas físicas o otras sociedades previamente constituidos. No es necesario que sean españoles.
Capital
A la hora de constituir la sociedad es obligatorio especificar el capital inicial aportado por los socios. Además se determina el porcentaje de participación de cada uno de ellos en función de la cantidad aportado. En el caso de una sociedad limitada se denomina “participaciones sociales” los cuales corresponden a la cantidad aportada. En el caso de una sociedad anónima, se determinarán una cantidad de acciones y el valor nominal de cada uno de ellos. Estas acciones pueden ser compradas y vendidas posteriormente sin la aprobación de los demás socios (salvo pacto explícito al contrario).
Administración
La sociedad tiene que contar con un órgano de administración. Estos son las personas que dirigirán la sociedad y sobre los cuales caen las responsabilidades legales de la misma.
Si es una sociedad limitada pequeña puede regirse por un Administrador Único o un grupo de Administradores. En este caso, los administradores tendrán plenos poderes sobre las actividades de la sociedad. En el caso de que hayan múltiples administradores, se puede especificar cuales tienen autonomía propia para tomar decisiones y cuales otros deben decidir conjuntamente. De esta forma se puede garantizar un reparto de control equitativo entre los varios socios.
Cuando hay más de dos o tres socios, se suele constituir un Consejo de Administración. Este grupo formado por un Presidente, un secretario y uno o varios miembros vocales es responsable de la dirección de la sociedad. Las decisiones del Consejo son tomadas en función de lo especificado en los estatutos.
Además de especificar la forma de gobierno de la sociedad, también se tiene que identificar las personas físicas que asumirán cada cargo. De esta forma, desde su inicio, está perfectamente claro quienes son las personas responsables de la gestión de la misma.
Poderes
A la vez que se constituye la sociedad se puede otorgar poderes a los administradores, miembros del consejo, o directivos. Se debe fijar el alcance de dichos poderes y el periodo por lo cual serán activos. Los poderes pueden ser indefinidos si así deciden los socios.
Es importante observar que no todo el mundo debe contar con los mismos poderes. Por ejemplo, puede que queremos permitir que el Consejero Delegado compre, venda y firme contratos, pero no suscribir prestamos ni vender los activos fijos de la empresa. Depende siempre de la voluntad de los socios.
También es importante notar que no hace falta otorgar todos los poderes a la hora de constituir la sociedad. El órgano de gobierno queda facultada para emitir y rescindir poderes posteriormente mediante otra escritura.
Estatutos
A la hora de constituir una sociedad se debe escribir los estatutos de gobierno de la misma. Estas son las normas que obligarán a los administradores durante su gestión. En ellos se especificarán los objetos sociales de la sociedad (su ámbito de actividad), su domicilio social (donde realizará la actividad), las reglas de compra-venta de participaciones o acciones, las obligaciones de registro, las normas para la convocatoria de juntas generales de socios y cualquier limitación de actuación que se quiera imponer a los administradores.
Dada su importancia, es aconsejable que un abogado redacte los estatutos y que todos los socios estén de acuerdo con los mismos.
